慧通綜合報道：

(2014年8月4日)“被關(guān)了兩年半，終于刑滿釋放。”昨日，一位投資者在雪球論壇上如是感慨道。如果不出意外，他手中持有的澳優(yōu)在停牌長達28個月后，將于8月4日復(fù)牌。這的確是一場馬拉松式的財務(wù)問題調(diào)查，始于2012年3月份安永發(fā)給澳優(yōu)的“未解決事項”信函，核心問題是澳優(yōu)提前確認(rèn)了2011年12月的一筆1.23億元收入，根據(jù)最新調(diào)查進展，公司承認(rèn)這批等值貨物并未在2011年年底前發(fā)給分銷商，所以不應(yīng)確認(rèn)為當(dāng)年收入。

根據(jù)獨立專業(yè)顧問給出的法務(wù)審閱，澳優(yōu)的財務(wù)疑點至少存在6個賬目問題，除了上述提前確認(rèn)收入，還包括在2011年1月至11月的賬目中，出現(xiàn)已售貨品、已發(fā)貨數(shù)量的會計記錄與物流公司提供的資料之間存在差異等情況。

澳優(yōu)方面在最新發(fā)布的公告中稱，可能與不法行為相關(guān)的職員（包括前中國財務(wù)總監(jiān)）已經(jīng)離開公司，且澳優(yōu)也做了其他方面的補救，獨立調(diào)查委員會認(rèn)為該事件引發(fā)的顧慮已妥善解決。于是，公司已經(jīng)將2014年8月4日復(fù)牌的申請遞交至港交所。

提前確認(rèn)收入主要是想做好業(yè)績，可能出于提升股價的考慮，或者為增發(fā)做準(zhǔn)備。“但東窗事發(fā)后，有人受益，總得有人背黑鍋。”

財務(wù)風(fēng)波
乳業(yè)圈里的多位專家均表示“知之甚少”、“不太清楚”，一方面是因為企業(yè)規(guī)模較小，另一方面則是因為這家公司已經(jīng)停牌兩年多了，關(guān)注得很少。

時針撥回到2012年3月29日8點54分，距離開盤還有6分鐘，澳優(yōu)緊急發(fā)布停牌公告，但只簡短一句話：自上午9時起暫停買賣。當(dāng)天下午兩點58分，澳優(yōu)又趕在收盤前補發(fā)公告稱，2011年年報將延遲發(fā)布。但具體什么原因，公司并沒有透露。

直到4月10日，投資者才終于弄明白是怎么一回事。澳優(yōu)公告稱，已經(jīng)收到核數(shù)師安永于2012年3月29日發(fā)來的信函，公司旗下澳優(yōu)乳業(yè)（中國）有限公司的銷售數(shù)據(jù)存在疑點，尤其是2011年12月，以及2011年的存貨和應(yīng)收賬款。

澳優(yōu)方面還表示，公司董事會已于2012年3月29日決議成立獨立調(diào)查委員會，就安永所提出的問題做調(diào)查，并檢討澳優(yōu)內(nèi)部監(jiān)控和風(fēng)險管理。同時，獨立調(diào)查委員會已被授權(quán)委任獨立專業(yè)顧問(包括但不限于會計師及法律顧問) ，協(xié)助履行職責(zé)。

等到2013年8月18日，獨立專業(yè)顧問——羅兵咸永道會計師事務(wù)所（下稱“羅兵咸永道”）給出了審閱結(jié)果。結(jié)果顯示，就2011年12月約1.23億元的銷售收入而言，因為當(dāng)月交易樣本有別于年內(nèi)其他月份，且所涉貨物并未于年底前發(fā)給分銷商，所以不應(yīng)該確認(rèn)為2011年12月份銷售收入。

對此，澳優(yōu)方面在最新復(fù)牌公告中稱，管理層已經(jīng)知會獨立調(diào)查委員會，承認(rèn)提前確認(rèn)并向羅兵咸永道提供12份有問題交易的列表。

審閱期間，羅兵咸永道還注意到，在2011年1月~11月的每月送貨匯總表中，所示已發(fā)貨總數(shù)比會計記錄多出18.7%。對此，澳優(yōu)方面向羅兵咸永道解釋稱，倉庫和會計記錄均按照前財務(wù)總監(jiān)指示編制。

更讓人不解的是，羅兵咸永道并無法就此對賬，也無法向前公司財務(wù)總監(jiān)求證，因為后者已于2012年4月左右離職。

此外，羅兵咸永道還查到，在董事會沒有批準(zhǔn)的情況下，三名高級銷售人員成立的聯(lián)營公司逐漸整合小型分銷商的訂單，通過大量采購獲取更大折扣。據(jù)稱，在訂單整合過程中，款項首先由聯(lián)營公司收取，作為分銷商的預(yù)付款，隨后不時轉(zhuǎn)給澳優(yōu)。

根據(jù)澳優(yōu)方面給出的解釋，該聯(lián)營公司成立于2012年9月1日，旨在激勵銷售團隊開拓市場并提升澳優(yōu)市場份額。據(jù)介紹，所有這類聯(lián)營公司已經(jīng)在2012年停業(yè)，并向合營企業(yè)伙伴出售或者注銷。

受益人是誰？
至于為何提前確認(rèn)2011年12月的銷售收入，接受本報記者采訪的多位券商人士稱，肯定是有什么訴求，“包括粉飾業(yè)績，或者因為股價長期低迷，不得不為提升而鋌而走險。”

本報記者查閱澳優(yōu)自2009年10月8日上市以來的股價走勢，首日收盤價報每股5.1港元，當(dāng)年11月2日創(chuàng)7.25港元新高后開始步入漫長下滑通道，2011年10月4日跌入谷底至1.21港元。

另根據(jù)2013年12月24日，經(jīng)過財務(wù)風(fēng)波洗禮過后的2011年年報，期內(nèi)公司實現(xiàn)營收6.29億元人民幣，毛利為2.2億元，同比下降16.6%；毛利率為34.9%，同比下降16.3個百分點。

根據(jù)澳優(yōu)招股書，近幾年公司的股權(quán)變更就顯示出了澳優(yōu)真正“血統(tǒng)”。

2003年底，具有包括南山乳業(yè)在內(nèi)的多家乳企工作經(jīng)驗的陳遠榮，帶領(lǐng)一批南山乳業(yè)的管理團隊，自立門戶創(chuàng)立湖南澳優(yōu)功能乳品有限公司。其中，主要投資方為新大新集團的董事長伍躍時（現(xiàn)為隆平高科控制人）。

澳優(yōu)招股書顯示，湖南澳優(yōu)功能乳品有限公司于2003年9月15日在長沙成立，其股權(quán)由沐林、澳大利亞明珠時代有限責(zé)任公司（下稱“明珠時代”）和美國功能食品分別持有75%、20%和5%。

澳優(yōu)在成立之初的三個股東當(dāng)中，沐林為自然人（其中32%是為陳遠榮等20位澳優(yōu)管理層代持），而明珠時代為新大新集團董事長伍躍時及總裁顏衛(wèi)彬于公司成立前3個月注冊。

2009年5月，伍躍時控制的新大新集團終于浮出水面，以2.1億元的價格收購了沐林的全部43%股權(quán)，以及陳遠榮等高管持有的16%的股權(quán)。但在短短一個月后，新大新又通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓將股權(quán)授讓給了伍躍時及其管理團隊實際控制的幾個離岸公司。

截至2013年12月底，伍躍時持有澳優(yōu)乳業(yè)4.75億股，持股比例為48.1%，為澳優(yōu)乳業(yè)控股股東，澳優(yōu)停牌前收報1.46港元/股，折算后，伍躍時這部分股權(quán)市值為5.55億元；陳遠榮持有1.07億股，占比10.84%。此外，陳遠榮和伍躍時及家人通過持有其他機構(gòu)權(quán)益進而控制澳優(yōu)其余部分股權(quán)。

因為此次財務(wù)問題，根據(jù)澳優(yōu)公告，2013年6月7日，陳遠榮、伍躍時等高管均辭任澳優(yōu)所有職務(wù)。

澳優(yōu)在公告中還一度澄清：根據(jù)羅兵咸永道的審閱，無文件或證據(jù)顯示陳遠榮、伍躍時有任何直接參與財務(wù)問題事宜。另外，據(jù)獨立調(diào)查委員會及董事會所知，當(dāng)?shù)刎斦d認(rèn)為兩人均不存在相關(guān)不法行為。

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