慧通綜合報道：

(2013年6月27日)6月18日，中國乳業(yè)迎來迄今為止最大規(guī)模的并購——蒙牛乳業(yè)向雅士利所有股東發(fā)出要約收購，并獲得控股股東和第二大股東接受要約的承諾，承諾出售合計約75.3%的股權(quán)。此次交易可能涉及的最大現(xiàn)金量將超過124億港元（合人民幣約98億元）。

這樣盛大的一場“婚姻”，背后有什么樣的故事？

蒙牛再遭對手抬價

在被蒙牛收購前，伊利也曾意圖收購雅士利，伊利的參與最終結(jié)果是抬高了收購價格。

蒙牛和雅士利的結(jié)合，不是來自于“一見鐘情”。

據(jù)業(yè)內(nèi)多位人士介紹，在決定收購雅士利前，蒙牛曾大范圍“相親”，與國內(nèi)多家乳業(yè)展開過收購意向談判，如飛鶴、圣元、貝因美(26.95,0.72,2.74%)等，但均未談妥。

在國內(nèi)乳業(yè)即將進入“大時代”的現(xiàn)在，一些企業(yè)更愿意再拼搏一番。

飛鶴乳業(yè)董事長冷友斌表示，“一個白手起家的企業(yè)家是絕對不會輕易賣掉自己企業(yè)的，飛鶴就像我自己的孩子一樣。”冷友斌說，“以前那么難的時候都堅持下來了，現(xiàn)在局勢好了怎么可能放棄呢？”

在冷友斌看來，政府此次對乳業(yè)的大整頓，將使其創(chuàng)立的企業(yè)迎來前所未有的發(fā)展良機。

與蒙牛的做法相似，雅士利也接觸過其他企業(yè)，蒙牛的最主要競爭對手伊利便是其中之一。

與伊利的接觸為雅士利帶來了“良好”的效果。

一位知情人士透露，“伊利的參與最終結(jié)果是抬高了收購價格，這和現(xiàn)代牧業(yè)的收購效果如出一轍。”

此前，5月8日，蒙牛斥資32億港元增持現(xiàn)代牧業(yè)，增持后其手中擁有股權(quán)從原有的1%增至28%。

現(xiàn)代牧業(yè)是目前國內(nèi)最大的原料奶生產(chǎn)商，是蒙牛乳業(yè)的上游供應商。根據(jù)協(xié)議，現(xiàn)代牧業(yè)生產(chǎn)的70%以上奶源供給蒙牛，實際供應量最高達95%以上。

據(jù)媒體報道，在蒙牛與現(xiàn)代牧業(yè)收購談判過程中，現(xiàn)代牧業(yè)降低了蒙牛供奶比例，通過第三方將奶源輸送給其競爭對手，以此抬價。

“并購可獲政府資金補貼”

據(jù)某乳企負責人透露，對于奶粉企業(yè)的兼并重組，政府會以資金補貼的形式表示支持。

　對于蒙牛和雅士利“喜結(jié)連理”，不少行業(yè)人士均指出，政府在里面充當了重要角色。

 “從公布那天的情況看，政府對兩家企業(yè)的結(jié)合是非常支持和鼓勵的。”國內(nèi)一家乳企負責人對記者表示，“蒙牛的背后是中糧這個響當當?shù)膰?，工信部負責人在當天上午就已?jīng)替它們公布了收購信息，鼓勵支持的態(tài)度非常明顯。”

在蒙牛宣布收購雅士利的當天上午，工信部召集127家乳企在京開會，并撮合這些企業(yè)“現(xiàn)場相親”，以在最短時間內(nèi)完成整合。“大家可以先談談戀愛，能結(jié)親的就今天結(jié)親，如果有成功的婚姻，我們會很高興。”工信部消費品工業(yè)司司長王黎明當時在現(xiàn)場說。

工信部消費工業(yè)司副巡視員高伏在會上表示，未來將努力提升國內(nèi)乳粉行業(yè)的集中度，鼓勵企業(yè)兼并重組。2年內(nèi)將爭取培育形成10家年銷售收入超過20億元的具有自主知識產(chǎn)權(quán)的大型企業(yè)集團。

上述乳企負責人告訴記者，對于奶粉企業(yè)的兼并重組，政府給予的不僅僅有口頭上的鼓勵，還會以資金補貼的形式表示支持。

對于“政治聯(lián)姻”的說法，雅士利并不認同。雅士利董秘吳曉南表示，與蒙牛并購完全是機緣巧合。

 “今年3月份，我們和蒙牛的高管碰巧在香港住一家酒店，雙方就中國乳業(yè)發(fā)展展開了交流，進而談到兩家企業(yè)聯(lián)合。蒙牛向我們表達出并購的意愿，從香港回來后雙方一直保持接觸，隨著接觸和商談的深入，雙方感覺目標相投，進而進行商業(yè)條款談判，在達成共識后于6月17日進行了簽約。”

吳曉南說，“正巧此時政府出臺了相關(guān)的產(chǎn)業(yè)政策，這完全是一種巧合，根本不存在政治聯(lián)姻的問題。”

內(nèi)部不和，張氏賣掉雅士利

一位雅士利前高管稱，創(chuàng)始人張氏將企業(yè)出售，主要原因是家族內(nèi)兄弟不和以及沒有接班人。

公開資料顯示，創(chuàng)辦于廣東省潮州市的雅士利是一家典型的家族企業(yè)。歷史可追溯至1983年，創(chuàng)辦股東就是現(xiàn)任雅士利集團總裁張利鈿等六兄弟及其配偶。

據(jù)知情人士透露，雅士利的大股東張氏早已萌生退意。蒙牛與雅士利最終達成收購協(xié)議，很大程度上也是因為后者正在為自己積極尋求出路。據(jù)報道，張利鈿曾向工信部官員感嘆說：“30年做企業(yè)，辛辛苦苦太艱難，而且現(xiàn)在食品安全標準越來越嚴格，再做下去困難很大，不如退出。”

雅士利旗下有雅士利和施恩兩個主要品牌。同國內(nèi)很多奶粉企業(yè)一樣，雅士利在2008年也陷入過三聚氰胺事件，而施恩品牌又在之后出現(xiàn)過“假洋奶粉”的負面消息。

除了食品安全方面的顧慮，家族內(nèi)部的一些問題也促使張氏決定出售雅士利。

張氏將企業(yè)出售，主要原因是家族內(nèi)兄弟不和以及沒有接班人。

雅士利董秘吳曉南表示，本次大股東之所以出售公司股權(quán)，原因之一就是大股東家庭部分成員年齡偏大。

張軍說，現(xiàn)任雅士利集團總裁張利鈿擅長對外交流，多年來一直負責公司的對外工作，但近年來和家族另外幾兄弟關(guān)系不睦，雖然此次出售雅士利意愿不強，但拗不過另外幾兄弟的聯(lián)合。此外，家族幾兄弟中，從能力等各個方面來看，沒有合適的接班人。

創(chuàng)始人張氏套現(xiàn)超40億

在獲得巨額回報的同時，張氏在將來的一段時間內(nèi)仍將繼續(xù)執(zhí)掌雅士利。

通過出售雅士利，不僅讓雅士利的創(chuàng)業(yè)者們賺的盆滿缽滿，而且投資者凱雷、復星也樂翻天。

2012年年報顯示，張氏擁有雅士利51.85%的股份，約18.27億股。按照蒙牛給出的收購方案，如果張氏選擇每股3.5港元的現(xiàn)金方案，將套現(xiàn)約64億港元（約合人民幣50.7億元），而如果張氏選擇現(xiàn)金加股權(quán)方案，將套現(xiàn)51.5億港元（約合人民幣40.8億元）。

在獲得巨額回報的同時，張氏在一段時間內(nèi)仍將繼續(xù)執(zhí)掌雅士利。

 “蒙牛將通過董事會進行管理，保留雅士利獨立運營的現(xiàn)狀。公司保留獨立經(jīng)營、團隊保留原來團隊、總裁張利鈿也將繼續(xù)留任，帶領(lǐng)整個團隊對企業(yè)繼續(xù)進行經(jīng)營管理。”吳曉南表示，“目前也沒有任何高管因為本次并購而離職。”

對于這場收購，一位雅士利中層表示，目前雅士利員工工作暫時穩(wěn)定，各個崗位短時間內(nèi)沒有什么變化。

雖然現(xiàn)有管理團隊沒有變化，但雅士利是否能夠適應中糧的管理風格和企業(yè)文化仍存疑問。

張軍認為，融合問題是兩家企業(yè)未來面對的最大挑戰(zhàn)。“我認為潮汕人的管理觀念很難和北方的企業(yè)文化融合，同時蒙牛又是國企背景，要想管理潮汕兄弟幫的人并不容易。”

張軍指出，蒙牛要想對雅士利進行全面的管理，必須要經(jīng)過大規(guī)模的體系調(diào)整及換血。

雅士利是典型的潮汕家族企業(yè)，做事風格靈活善變。但中糧為代表的國企講究辦事流程，后期兩家企業(yè)的磨合需要費些時日。

蒙牛一年4收購布局

蒙牛相關(guān)負責人表示，收購表明了在中糧集團平臺下，蒙牛對乳業(yè)市場的信心。“未來不排除繼續(xù)并購的可能性。”

蒙牛長于液態(tài)奶和生產(chǎn)，雅士利長于奶粉和渠道，雙方十分互補。蒙?？偛脤O伊萍表示，“收購雅士利將使蒙牛迅速進入奶粉行業(yè)第一梯隊。”

蒙牛在生產(chǎn)硬件、產(chǎn)能及品牌知名度上都不錯，但奶粉業(yè)務確實銷量不佳，最核心的問題在于渠道鋪設(shè)上，而這一點雅士利在行業(yè)內(nèi)是出了名的強。

控股雅士利，是近一年來蒙牛進行市場整合的第四次重大動作。

此前，蒙牛先后引入了丹麥愛氏晨曦以及法國達能兩大戰(zhàn)略股東，并斥資32億增持現(xiàn)代牧業(yè)，成為后者單一最大股東。

蒙牛相關(guān)負責人對新京報記者表示，“這些收購舉措充分表明了中糧集團平臺下，蒙牛對乳業(yè)市場的信心。未來不排除圍繞全產(chǎn)業(yè)鏈繼續(xù)進行并購與合作的可能性。”

對于蒙牛的戰(zhàn)略布局，業(yè)內(nèi)也有不同看法。

乳業(yè)專家王丁棉表示，對于蒙牛及整個乳業(yè)來說，并購的短期效果有限。“自三聚氰胺事件后，洋奶粉牢牢占據(jù)了優(yōu)勢，僅多美滋、惠氏、雅培等幾個品牌就占據(jù)了近7成的市場份額。原因歸根結(jié)底是消費者對于國產(chǎn)奶粉品牌的不信任”。

■政策面

奶業(yè)“最嚴”新政引發(fā)四大疑問

6月18日，工信部召集127家奶粉企業(yè)開會，發(fā)布了“雙提”行動方案，要求對嬰幼兒奶粉參照藥品管理，鼓勵乳粉企業(yè)兼并重組，提升嬰幼兒奶粉質(zhì)量，提振消費者信心。

6月20日，國家九部委聯(lián)合發(fā)布嬰幼兒配方奶粉新政（《關(guān)于進一步加強嬰幼兒配方乳粉質(zhì)量安全工作的意見》，以下簡稱《意見》），規(guī)定了嚴格嬰幼兒配方乳粉生產(chǎn)企業(yè)許可條件、采取藥品企業(yè)GMP認證模式完善審核制度、不得以委托、貼牌、分裝方式生產(chǎn)嬰幼兒配方乳粉等多項被業(yè)內(nèi)認為是“史上最嚴”的管理規(guī)定。

業(yè)內(nèi)人士分析稱，最嚴新政下，國內(nèi)市場上奶企的分化和淘汰將加速上演，在一定程度上，有利于奶業(yè)的信任重建。但這輪“奶業(yè)新政”本身可能引發(fā)的問題也應當引起重視。

疑問1 嚴控洋奶利好國產(chǎn)奶？

在《意見》中，對于進口奶粉的包裝作出了更為嚴格的要求：嚴禁進口大包裝嬰幼兒配方乳粉到國內(nèi)分裝。進口嬰幼兒配方乳粉的中文標簽必須在入境前直接印制在最小銷售包裝上，不得在國內(nèi)加貼，對無中文標簽標識的，一律作退貨或銷毀處理；同時還規(guī)定嚴格審核報檢資料，對進口報檢時保質(zhì)期不足3個月的嬰幼兒配方乳粉不予受理……

一系列針對進口奶粉的嚴格管理舉措，被一些業(yè)內(nèi)人士認為是國產(chǎn)奶粉的大好機會。

 “新政下國內(nèi)嬰幼兒奶粉將獲得更多的發(fā)展機會。”有評論認為，國產(chǎn)奶的春天到了。

他并不認為此番嚴控進口奶粉的舉措能構(gòu)成對國產(chǎn)奶粉的“利好”。“畢竟國人對于國產(chǎn)奶制品尤其是奶粉的信任已經(jīng)被毀壞過一次，重塑信心尚需時日。”他說，“洋奶粉難買，不代表消費者就會乖乖去買國產(chǎn)奶粉。”

此次國家出臺的這些政策措施都有利于規(guī)范奶粉市場秩序，實現(xiàn)國產(chǎn)品牌和進口品牌同步整治，最終對于提振消費者信心是有幫助的。但重建信心并非朝夕之功。

2 乳業(yè)出現(xiàn)國進民退？

按照工信部提出的目標：將大力推動嬰幼兒配方奶粉企業(yè)進行兼并重組、爭取2年時間培育形成10家年銷售收入超過20億元的具有自主知識產(chǎn)權(quán)的大型企業(yè)集團，將國產(chǎn)奶粉行業(yè)集中度提升到70%以上。

宋亮說：“這意味著不符合發(fā)展要求的中小企業(yè)將很快出局。”

中投顧問食品行業(yè)分析師簡愛華表示，“大品牌和專業(yè)品牌將是此次整合大潮的主導者。”

此輪行業(yè)兼并重組是在政府主導下進行，而兼并潮流也是由中糧控股的蒙牛對雅士利的兼并而開啟的。這一趨勢，令不少人產(chǎn)生了“國進民退”的擔憂。

一位民營乳企人士稱：“現(xiàn)在的情況不明朗，企業(yè)也在觀望，希望政府能夠?qū)τ袑嵙Φ钠髽I(yè)一視同仁，做到機會均等。”

 “與國企相比，民企在資金方面確實有劣勢。”簡愛華說。“民企可以利用金融工具彌補這一劣勢。”

但宋亮認為，除了蒙牛、伊利之外，在國內(nèi)乳企尤其是奶粉行業(yè)，還有幾家較為有實力的民企，擁有較為完整的產(chǎn)業(yè)鏈和一定的市場份額，從目前的情況來看，被兼并的可能性很小。他說，“除此之外，目前在國內(nèi)奶粉市場最為活躍的當屬OEM（代工）企業(yè)，這些企業(yè)的性質(zhì)其實也是民企。”

據(jù)了解，此次新政禁止貼牌生產(chǎn)、委托加工嬰幼兒奶粉，主要是針對國內(nèi)一些有生產(chǎn)許可，卻無嬰幼兒配方奶粉生產(chǎn)條件和能力的小企業(yè)。對“海外貼牌”的情況，文件中并沒有明確禁止。宋亮表示，“有他們的存在，國企想要在短期內(nèi)占據(jù)絕對優(yōu)勢并非易事。”

疑問3 GMP認證模式或致尋租？

對于此次工信部要求奶粉企業(yè)在兩年內(nèi)完成GMP認證、對嬰幼兒奶粉質(zhì)量實行藥品監(jiān)管的模式，業(yè)內(nèi)看法也不盡相同。

簡愛華表示，“實施GMP認證會從企業(yè)的原料來源、生產(chǎn)設(shè)施及生產(chǎn)技術(shù)等多個方面衡量，因此在推動行業(yè)標準化方面有一定作用。”

乳業(yè)專家王丁棉認為：“國家對藥品實施GMP認證管理，但是照樣有假藥生產(chǎn)。奶粉套用藥品的監(jiān)管，不一定能防止有問題的奶粉出現(xiàn)。”

中國醫(yī)藥企業(yè)管理協(xié)會會長于明德表示，“單一生產(chǎn)環(huán)節(jié)執(zhí)行GMP是沒有意義的，必須從原料到使用的全面監(jiān)控，才能保證產(chǎn)品質(zhì)量。例如使用環(huán)節(jié)，今后是否奶粉廣告也要納入監(jiān)管？這都不明確。”

除了對推行GMP的效果存在爭議之外，GMP認證模式可能引發(fā)的監(jiān)管問題也被提及。

1998年，國家推行藥品GMP，醫(yī)藥市場隨之經(jīng)歷了大洗牌。但與此同時，GMP模式也加重了藥監(jiān)系統(tǒng)的集權(quán)和尋租的滋生，大批官員應聲落馬。

此次乳業(yè)GMP計劃令部分行業(yè)人士擔心：若對“監(jiān)管部門”的監(jiān)管不能到位，GMP難保不會再次淪為尋租手段。

宋亮認為，奶粉實行GMP認證后，進超市的門檻更高，價格一定會有大的上漲，一些監(jiān)管方也可能從中尋租。

疑問4 “暫停審批”有違市場公平？

6月20日，工信部副巡視員高伏表示，“目前是做出了兩年內(nèi)不再核準新建嬰幼兒配方乳粉企業(yè)項目的決定。”高伏解釋，暫停審批的一個重要原因，是要自上而下推動兼并重組，“如果不是兼并重組，簡單意義的改擴建也是不能核準的。”

簡愛華認為，從監(jiān)管層面來看，這一行政措施可以理解。“目前國內(nèi)嬰幼兒奶粉企業(yè)的數(shù)量百余個，數(shù)量明顯過多，這也是質(zhì)量控制的難點之一。”

但另一位不愿具名的業(yè)內(nèi)人士對“限入”政策有不同意見，“對于現(xiàn)在正想介入的、可能很有實力的企業(yè)來說，是不是公平？”

宋亮認為，用禁止新的嬰幼兒奶粉企業(yè)進入來方便監(jiān)管，有行政過度干預之嫌，有違市場化本質(zhì)。“通過提高進入門檻來限制新的進入者，似乎更合理些。”

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