慧通綜合報道：

停牌近4個月的大華農(nóng)[10.04% 資金 研報]，今日發(fā)布溫氏集團(tuán)整體上市方案。根據(jù)該方案，廣東溫氏食品集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“溫氏集團(tuán)”）擬以換股吸收合并大華農(nóng)的方式，實現(xiàn)整體上市。

重組報告書顯示，本次吸收合并完成后，溫氏集團(tuán)內(nèi)各企業(yè)也將通過本次吸收合并整體上市充分實現(xiàn)資源共享和業(yè)務(wù)整合，打通畜牧養(yǎng)殖和配套產(chǎn)業(yè)之間的產(chǎn)業(yè)鏈。

換股價格溢價60%

方案顯示，以大華農(nóng)股本總數(shù)534,888,261 股計算，溫氏集團(tuán)因本次吸收合并將發(fā)行A 股股票437,431,620 股。由于本次吸收合并前大華農(nóng)曾授予其激勵對象的5,340,000 份股票期權(quán)已滿足第一期行權(quán)條件，但尚余4,451,739 股尚未行權(quán)，若該等股票期權(quán)全部行權(quán)，則溫氏集團(tuán)因本次吸收合并將發(fā)行A 股股票441,072,252 股。因此,本次發(fā)行股份數(shù)量為不低于437,431,620 股且不超過441,072,252 股。

大華農(nóng)換股價格為13.33元/股，以決議公告日交易均價8.33元/股為基準(zhǔn)，溢價60.00%。換股比例為1：0.8178，即每1股大華農(nóng)股份，可換取0.8178股溫氏集團(tuán)股份。

換股吸收合并完成后，大華農(nóng)的法人資格將被注銷，溫氏集團(tuán)作為存續(xù)公司將承繼及承接大華農(nóng)的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)人員、合同及其他一切權(quán)利及義務(wù)。因本次吸收合并雙方的控股股東及實際控制人均為溫氏家族，本次吸收合并后，存續(xù)公司的控制權(quán)未發(fā)生變更。

如果大華農(nóng)部分股東對該換股方式持有異議，可行使現(xiàn)金選擇權(quán)，每股價格10.62元。

記者將近幾年吸收合并整體上市的公司如廣汽集團(tuán)[-4.76% 資金 研報]、美的集團(tuán)、浙能電力、中交股份等多家公司進(jìn)行統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，被合并方換股價格較被合并方股票停牌前20個交易日交易均價的溢價幅度平均值為21.70%。大華農(nóng)本次換股價格為13.33元/股（除息前），較定價基準(zhǔn)日前20個交易日的交易均價溢價60%，大幅高于類似換股吸收合并案例的平均溢價比例。

吸收合并后每股收益增266.7%

吸收合并前，大華農(nóng)2014年的總資產(chǎn)為23.9億元，營業(yè)收入為10.18億元，歸屬于母公司股東的凈利潤為1.10億元，而此次吸收合并之后，新的上市公司的總資產(chǎn)增至276.85億元，營業(yè)收入可以達(dá)到387.23億元，凈利潤可以提高至29.39億元，上市公司年的每股收益也將從原來的0.21元大幅提高至0.77元，暴增266.7%。

資料顯示，溫氏集團(tuán)是一家以畜禽養(yǎng)殖為主跨地區(qū)發(fā)展的現(xiàn)代大型畜牧企業(yè)集團(tuán)，為首批151家農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化國家重點龍頭企業(yè)之一、國家級創(chuàng)新型企業(yè)、中國500強企業(yè)、組建了國家生豬種業(yè)工程技術(shù)研究中心、國家認(rèn)定企業(yè)技術(shù)中心、農(nóng)業(yè)部企業(yè)重點實驗室等重要科技平臺，擁有7個國家級畜禽品種，溫氏品牌為中國畜牧業(yè)最具影響力品牌。

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